金融監管總局新規速覽！事關13家保險集團，建議退出偏離主業、風險較大或難以實現戰略目標的成員公司政策解讀
近年來，保險集團作為金融體系中的重要力量，在服務國家戰略、推動金融高質量發展方面發揮著越來越關鍵的作用。然而，伴隨其多元化、綜合化經營步伐的不斷加快，保險集團在組織架構、業務形態、風險管理等方面也呈現出愈加復雜的特征，尤其是跨區域、跨市場、跨境的業務交織與內部交易頻繁，帶來了較強的風險傳染性和監管挑戰。
中央金融工作會議著重強調，要強化金融監管、壓實金融機構主體責任，防止風險跨界傳遞、跨鏈共振，這也對保險集團的監管提出了更高要求。
事實上，監管部門早已對此高度關注。多年前，原銀保監會便出臺《保險集團并表監管指引》（以下簡稱“《指引》”），從制度層面探索對保險集團進行風險整合管理。今年2月，國家金融監督管理總局發布《保險集團集中度風險監管指引》，為保險集團加強集中度風險管理提供了明確依據。然而，伴隨著保險集團的自身治理和外部環境發生的深刻變化，穿透識別和有效管控集團整體風險愈發重要，因此構建更加系統、科學的監管制度體系迫在眉睫。
為進一步完善監管制度框架，國家金融監督管理總局在充分調研基礎上，對《指引》進行修訂和升級，正式出臺了《保險集團并表監督管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），從風險管理、內部交易、風險隔離等多個關鍵環節出發，進一步豐富和完善了并表監管規則，為保險集團風險統籌與治理提供了更具操作性的監管依據。
《辦法》強調，保險集團公司需對其成員公司的公司治理、資本、財務及風險等方面實施全面、持續的“并表管理”，而董事會、高管層等則需要落實相應的并表管理責任；集團應聚焦主業、完善激勵約束機制，定期評估成員公司經營狀況，推動退出偏離主業、風險較大或難以實現戰略目標的成員公司；與此同時，要求保險集團強化全面風險管理，加強重點風險防范，直指監管套利、利益輸送、風險集中、風險傳染等問題。
接下來，本文將對《辦法》的核心內容展開詳細解讀，幫助讀者深入理解保險集團監管的新方向與新要求：
遵循實質重于形式
以控制為基礎、統籌風險相關性，將所有成員公司的各類業務納入并表管理范圍
為加強保險集團的整體風險管控能力，《辦法》首先明確了“并表管理”的定義，即保險集團公司需對其成員公司的公司治理、資本、財務及風險等方面實施全面、持續的管理，從而有效識別、計量、監測和控制集團整體的風險狀況。
在第二章中，《辦法》進一步明確了并表管理的總體原則——應當遵循實質重于形式原則，以控制為基礎，同時兼顧風險相關性，將所有成員公司的各類業務納入統一的并表管理范圍。監管部門可根據具體情況，要求保險集團公司對并表管理范圍進行適當調整。
根據《辦法》第五條，符合下列情形之一的被投資機構，應當納入并表管理范圍：
（一）保險集團控制的機構。
（二）被投資機構所產生的風險或造成的損失足以對保險集團的財務狀況及風險水平造成重大影響的。
保險集團為被投資機構第一大股東且提名人選擔任董事長、總經理或行長等職務的，或在名稱中授權使用保險集團商標的被投資機構，原則上應當認定為上述情形。
（三）通過境內外附屬機構、空殼公司等復雜股權設計成立的，保險集團實際控制或對該機構的經營管理存在重大影響的其他被投資機構。
堅持壓實主體責任
落實董事會、高管層等并表管理責任，建議退出偏離主業、風險較大的成員公司
為強化并表管理的內部治理基礎，《辦法》進一步明確了保險集團公司在公司治理方面的職責。
一方面，保險集團應建立覆蓋全集團的治理架構，指導成員公司根據業務性質和復雜程度健全自身治理機制；另一方面，集團應通過規范的治理程序，獨立、完整地履行對子公司的管理職能，明確并表管理的制度、職責與流程，確保管理的有效性和適當性。
《辦法》還強調，保險集團應督促成員公司切實履行風險管理主體責任，并對自身投資的并表機構承擔首要管理職責。同時，集團內部應建立清晰的信息報告機制，確保及時、充分地獲取關鍵數據，實現對成員公司的有效管控。
在組織架構優化上，《辦法》要求保險集團堅持“合規、精簡、高效”的原則，優化投資結構，簡化股權層級，合理控制成員公司數量，避免出現管理責任不清、報告路徑復雜等問題。集團還應健全重大股權投資管理機制，嚴格規范成員公司設立非保險子公司行為。
為提升資源配置效率和風險防控能力，集團應聚焦主業、完善激勵約束機制，定期評估成員公司經營狀況，推動退出偏離主業、風險較大或難以實現戰略目標的成員公司。
為確保并表管理制度執行到位、結果可比、風險可控，在治理責任分工上，《辦法》要求集團董事會和高管層則分別承擔并表管理政策制定與執行責任，牽頭部門及職能部門按職責分工落實并表管理要求。集團還應當至少每2年對并表管理的合規性、有效性進行一次內部審計，并聘請同一審計機構進行外部審計。
堅持風險監管導向
加強重點風險防范，直指監管套利、利益輸送、風險集中、風險傳染等問題
不同于一般保險公司，保險集團公司由于組織結構復雜化、業務跨界融合、資金流動頻繁等特點，其風險管理通常面臨更多的挑戰。為強化對系統性金融風險的前瞻應對，《辦法》在全面風險管理、集中度風險管理、內部交易管理及風險隔離四大方面提出明確要求，進一步厘清了保險集團合規經營與穩健發展的底線。
1、要求強化全面風險管理，重點識別潛在監管套利與風險隱匿問題
全面風險管理是保險集團穩健運營的根基。《辦法》明確要求，保險集團公司應建立與組織架構、業務規模和復雜程度相匹配的全面風險管理體系。這不僅包括制度與流程建設，還涉及信息系統的搭建，以實現對各類風險的有效識別、計量、監測與控制，尤其要關注風險在集團內的跨機構、跨業、跨境傳染。
此外，監管要求集團統籌制定整體風險偏好和風險限額，并對超限額情況建立處置機制，確保風險管理執行的一致性。同時，集團還應構建覆蓋全體成員公司的風險評估體系，重點識別由業務往來、交易結構或股權變更帶來的潛在監管套利與風險隱匿問題，并通過壓力測試、資本充足評估、資產負債匹配和流動性管控等手段，全面提升風險抵御能力。
2、加強集中度風險管理，重點防范集團特有的風險集中、風險傳染與隱匿
集中度風險管理則針對保險集團因過度集中而面臨巨大風險隱患。《辦法》要求以并表管理為基礎，完善覆蓋所有風險類型、業務條線和法人實體的集中度風險管理體系。具體而言，健全風險指標體系，審慎設定風險限額以及超限額處理和調整機制，防止對特定資產、交易對手、地域或行業過度依賴。
尤其需要關注復雜交易結構帶來的隱蔽集中度風險，以及對受宏觀政策和經濟周期波動影響較大的行業和區域的暴露。同時，集團還需定期評估國別風險，設立突發事件應急機制，強化對外部環境變化的敏感性和應對能力。
3、規范集團內部交易行為，重點防范利益輸送、監管套利與風險傳染
保險集團公司往往存在大量內部交易，若管理不當，極易成為風險傳導鏈條的薄弱環節。為此，《辦法》明確內部交易范圍，要求集團規范交易行為、降低復雜程度，重點防范利益輸送、監管套利與風險傳染。
《辦法》建議，集團需建立交易監測、報告、控制和處理機制，重大內部交易要通過分級審查流程，確保不存在侵害投資者權益或規避監管等行為。同時，應搭建信息系統，實現對交易目的、定價、路徑的穿透分析，判斷是否存在變相內部交易或風險嵌套，進而防范不當交易行為引發集團穩健性問題。
《辦法》對于保險集團內部交易的禁止性行為的界定也尤為明確：
（一）利用控制地位損害成員公司、成員公司的其他股東和客戶的合法權益；
（二）虛構交易、轉移收入與風險或進行監管套利，或者通過第三方間接進行內部交易，損害保險集團公司和其他成員公司的穩健性；
（三）通過掩蓋關聯關系、拆分交易、設計復雜交易結構等各種隱蔽方式規避內部審查或監管要求，為關聯方違規提供投融資、隱匿風險等；
（四）交易協議條件顯著偏離與非關聯方進行的同類交易，以及采用明顯偏離市場價格或缺乏合理依據的定價基準；
（五）由成員公司承擔不合理的或應由保險集團公司、其他成員公司承擔的相關費用；
（六）成員公司中的金融機構違規為保險集團公司及其他成員公司提供融資或擔保。
4、建立健全風險隔離機制，構筑有效“防火墻”
在集團化運作背景下，成員公司間“你中有我、我中有你”的業務交叉關系，如無有效隔離，將極易導致風險一體化傳染。《辦法》因此明確要求保險集團建立健全風險隔離機制，從組織架構、人員安排、業務協同、信息處理、資金運作等多個維度實施審慎隔離。
具體措施包括：防止不當交叉任職和利益沖突；通過合同方式明確業務外包的風險承擔方；保障不同成員公司在名稱、產品、經營場所上的識別度，避免消費者混淆；構建信息防火墻，防止客戶信息被濫用；以及確保集團與各成員單位在資金層面獨立運作，防范空殼公司滋生風險。
值得一提的是，《辦法》還要求保險集團全面掌握非保險子公司的經營情況，警惕利用其開展風險轉移或股權隱匿等違規操作，切實防止非保險板塊對整體穩健性構成威脅。
強化監管協同與責任落實
集團安全性或資本充足性受到威脅，或被責令限新、暫停分紅
在監管層面，《辦法》規定從報告報送、現場檢查、風險處置、信息披露及責任追究五個方面，全面強化保險集團并表管理的合規性與有效性，旨在推動集團運營更加透明、穩健。
在信息報送方面，保險集團公司應當于每年4月30日前向國家金融監督管理總局或其派出機構報送年度并表管理情況，于每季度結束后25個自然日內報送季度并表管理情況，并確保材料真實、準確、完整。同時，一旦集團組織結構或并表風險發生重大變化，或遇影響穩健經營的重大事件，需及時主動報告。
其次，監管部門具備現場檢查權力。保險集團需督促各成員公司積極配合現場檢查并落實整改要求，確保監管措施落地生效。
在風險防控方面，若集團安全性或資本充足性受到威脅，監管有權要求控股股東履行資本補充責任，并責令集團或成員公司采取限新、增資、暫停分紅等措施，防止風險蔓延擴大。此外，保險集團需依法披露并表信息，接受市場監督，強化信息透明度。
可以看出，此次針對保險集團公司風險管理的新規，強調的是制度先行、機制保障、穿透落實，以構建系統性金融風險防控的長效機制。保險集團唯有從內部筑牢層層防線，并強化集團內部治理和風險管理的有效聯動，才能在復雜多變的宏觀環境中保持穩健發展。
